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La Comisión Nacional de Valores (CNV) rechazó, en el marco de las atribuciones que le otorga la nueva ley de mercado de capitales, la Oferta Pública de Adquisición (OPA) que la petroquímica brasileña Braskem presentó para quedarse con las acciones de la Solvay Indupa en manos de tenedores minoristas. El argumento del ente regulador fue que la propuesta no cumple los requerimientos necesarios de “precio equitativo”. Es la primera vez que se interviene directamente en materia de precios en una operación de este tipo, protegiendo el interés de inversores minoristas. Los cambios introducidos en el marco regulatorio fueron muy criticados por distintos analistas y medios bajo la presunción de que el Gobierno los utilizaría como instrumento de persecución. Ahora el grupo brasileño está negociando una mejor oferta que presentaría ante la CNV. Las acciones de Solvay Indupa fueron suspendidas en la Bolsa y en la reapertura de su negociación se desplomaron 56 por ciento.
Entre las especulaciones que se hicieron para desacreditar y así trabar las modificaciones en la ley de mercado de capitales se destacaba una vinculada con el plano político: las nuevas atribuciones de la CNV –que le permite intervenir en sociedades cotizantes– iban a ser utilizadas en una supuesta persecución oficial a las empresas enfrentadas con el Gobierno. Braskem es controlada por el Grupo Odebrecht, con buena sintonía con el Gobierno y hasta elogiado como modelo por la Presidenta. La intervención de la Comisión de Valores en la OPA de Braskem se realizó sobre variables objetivas que establece la nueva ley de mercado.
Por su parte, los brasileños de Braskem sostienen que el anuncio de compra de Solvay Indupa en septiembre pasado disparó una suba artificial de la acción, dando lugar a maniobras especulativas de inversores que buscan presionar para que la empresa ofrezca a los minoristas mucho más de lo que en realidad corresponde. También afirman que no tiene ninguna intención de adquirir esas acciones, sino que la oferta a los minoristas es una obligación de la nueva ley de mercado de capitales y que éstos incluso la pueden rechazar. Esa sería la posición de la Anses, que apostaría a conservar las acciones confiando en que los brasileños harán inversiones importantes en la petroquímica y mejorarán el rendimiento de la empresa.
La nueva norma que regula el mercado de capitales modificó dos aspectos trascendentes de la OPA. El primero de ellos consiste en que es obligatorio efectuarla en todos los casos en que se busque tomar el control de una empresa cotizante. El segundo es que en todos los casos se aplica la regulación del denominado “precio equitativo” en la oferta. “Cuando se pretenda alcanzar una participación igual o superior a 51 por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad, la oferta deberá realizarse sobre un número de valores que le permita al adquirente alcanzar el ciento por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad afectada”, detalla la norma. El minorista consigue entonces un precio equitativo al negociado con el grupo controlante en la obligación de que el comprador promueva ofertas totales o parciales según el porcentaje de capital social y votos que pretenda. Para esto se redujo por ley el concepto de porción significativa de acciones –que deberá atender la OPA–, que pasó de 35 a 15 por ciento.
El precio equitativo debe responder al valor patrimonial de las acciones; el de la sociedad valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a firmas negocios comparables; y al promedio de los precios de negociación durante el semestre inmediatamente anterior al de la oferta. “La oferta presentada por Braskem de 1,35 peso por acción no guarda relación ni con el valor de libros de la compañía que al 30 de septiembre de 2013 era de 2,81 pesos, ni con los valores promedios de cotización de dicha especie, que en el último semestre fue de 3,92”, según datos de la Subgerencia de Monitoreo de Mercados y la Gerencia de Emisoras de la CNV.
Braskem había tomado hace quince días el control de Solvay Indupa, al adquirir el 70,6 por ciento del paquete accionario a un precio de 8 centavos de dólar por papel (equivalente a unos 50 centavos de peso) y ofreció por el 29,4 por ciento restante 1,35. Desde la CNV analizan si la negociación por el control de la compañía tuvo elementos ocultos, ya sea activos no declarados o un precio (resarcimiento) por fuera del valor informado a la Bolsa. La medida protectiva de la CNV no sólo cubre los intereses de los inversores minoristas directos, sino también los indirectos, a través del sistema previsional. Dentro del 29,4 por ciento de tenedores minoristas, se encuentra el Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Anses, con unos 69 millones de acciones, 16,6 por ciento del paquete de la empresa.
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